Vägledande avgöranden från HD – en tillbakablick från 2025

God fortsättning! I årets första nyhetsbrev har vi samlat några av de HD-avgöranden från det gångna året som väckt särskilt intresse.

Trevlig läsning!

Faktiska företrädares personliga ansvar

Den 15 maj 2025 meddelade Högsta domstolen dom i det s.k. CashCom-målet (HD T 8723-23) där domstolen tog ställning till under vilka förutsättningar en faktisk företrädare (ibland benämnd skuggledare) kan åläggas personligt betalningsansvar för ett aktiebolags förpliktelser.

CashCom bedrev verksamhet med försäljning av presentkort. Under 2020 trädde bolaget i likvidation och försattes därefter i konkurs. Ett tidigare samarbetspartnerbolag väckte talan om ersättning och gjorde gällande att styrelsen hade underlåtit att upprätta kontrollbalansräkning i enlighet med aktiebolagslagen.

Utöver en formellt utsedd styrelseledamot utövades ett betydande inflytande över bolagets verksamhet av en fysisk person utan formell roll i bolaget. Personen ansågs i praktiken ha haft ett bestämmande inflytande över bolagets beslut och verksamhet och bedömdes därmed vara en faktisk företrädare.

Högsta domstolen uttalade att även faktiska företrädare, under vissa förutsättningar, kan omfattas av reglerna om personligt betalningsansvar. En ordning där personer med avgörande inflytande över bolagets beslut och verksamhet undgår ansvar skulle enligt domstolen riskera att undergräva det ansvarssystem som gäller för bolagsföreträdare. Samtidigt betonade HD att det krävs ett faktiskt och avgörande inflytande; mer begränsad eller indirekt påverkan är inte tillräcklig.

Avgörandet tydliggör att det är det verkliga inflytandet över bolagets verksamhet – och inte enbart den formella ställningen – som är avgörande vid bedömningen av personligt ansvar. Domen kan därmed få betydelse för bolagsstyrning, riskbedömning och borgenärsskydd i svenska aktiebolag.
 

Tro och heder vid digitalt avtalsslut

Den 1 juli 2025 meddelade Högsta domstolen dom i det s.k. Nätkasinomålet (T 607-24), där domstolen prövade tillämpningen av 33 § avtalslagen och principen om tro och heder i förhållandet mellan ett nätkasinobolag och dess kund i ett sammanhang där avtalsrelationen uteslutande hanterats digitalt.

Målet rörde en man som mellan 2009 och 2012 var kund hos ett nätkasinobolag och som år 2012, på bolagets initiativ, blev VIP-kund. År 2014 valde mannen att stänga av sig som kund och diagnosticerades senare samma år med spelberoende.

Mannen väckte därefter talan mot nätkasinobolaget och gjorde gällande att bolaget haft kännedom om hans spelmönster och beroende, men trots detta riktat omfattande och individualiserad marknadsföring mot honom. Han gjorde gällande att bolaget därigenom erhållit en obehörig vinst och yrkade att transaktionerna skulle återgå med stöd av 33 § avtalslagen, enligt vilken ett avtal kan lämnas utan verkan om det strider mot tro och heder att åberopa det.

Högsta domstolen prövade om det, mot bakgrund av omständigheterna, stred mot tro och heder att göra gällande de spel som mannen deltagit i. Domstolen uttalade att tillämpningen av 33 § avtalslagen förutsätter att den som åberopar rättshandlingen haft faktisk vetskap om de relevanta omständigheterna.

I detta sammanhang konstaterade HD att nätkasinobolaget använde automatiserade system för att samla in och analysera detaljerad information om kundernas spelbeteenden, vilken därefter låg till grund för riktad marknadsföring. Domstolen fann att ett företag som använder sådana system i avtalsrelationen får anses ha kännedom om den information som systemen behandlar och utnyttjar.

Mot denna bakgrund bedömde HD att mannens spelbeteende tydligt indikerade allvarliga spelproblem och att det, trots detta, stred mot tro och heder att nätkasinobolaget gjorde gällande de spel som mannen deltagit i.

Avgörandet ger vägledning för tillämpningen av avtalslagens generalklausuler i digitala avtalsrelationer och aktualiserar frågor om företags ansvar för den kunskap som genereras genom automatiserade besluts- och analyssystem. Vilken räckvidd domen får i andra branscher och i förhållande till senare lagstiftning, såsom spellagen, återstår att se.
 

Undersökningsplikt och reklamation enligt köplagen

Den 24 juni 2025 meddelade Högsta domstolen dom i det s.k. Panelvirket-målet (T 5269-23), som ger vägledning om köparens undersökningsplikt och reklamationsfrist enligt köplagen.
Målet rörde ett parti panelvirke som levererades från ett sågverk till en återförsäljare. Återförsäljaren tog dock aldrig själv emot virket, utan leveransen skedde direkt till ett ytbehandlingsföretag för lackering. Därefter skickades virket vidare till slutkund.

Slutkunden upptäckte fel i virket vid mottagandet och reklamerade omedelbart till sin säljare, som i sin tur vidarebefordrade reklamationen till återförsäljaren. Vid denna tidpunkt hade tre veckor förflutit sedan ytbehandlingsföretaget tagit emot virket för lackering. Samma dag som återförsäljaren mottog reklamationen reklamerades felet vidare till sågverket.

Sågverket bestred ansvar och gjorde gällande att reklamation skett för sent samt att återförsäljaren inte hade fullgjort sin undersökningsplikt. Den centrala frågan i målet var vid vilken tidpunkt återförsäljaren – som aldrig haft varorna i egen besittning – borde ha undersökt virket, samt om reklamation skett inom skälig tid enligt 31 och 32 §§ köplagen.

Högsta domstolen konstaterade att felen var av sådant slag att de hade kunnat upptäckas genom en enkel okulär kontroll. En sådan kontroll hade kunnat ske antingen vid leveransen till ytbehandlingsföretaget eller senast i samband med lackeringen. Att återförsäljaren anförtrott hanteringen av varorna till en underleverantör befriade enligt HD inte återförsäljaren från ansvaret att se till att en undersökning faktiskt genomfördes.

Eftersom återförsäljaren reklamerade först 18 dagar efter den tidpunkt då felen borde ha upptäckts fann HD att reklamation inte hade skett inom skälig tid.

Avgörandet tydliggör att köparens undersökningsplikt enligt köplagen kvarstår även när varorna hanteras av mellanhänder eller underleverantörer. Köpare måste därför säkerställa att undersökning sker i rätt tid inom leveranskedjan, i annat fall riskerar rätten att reklamera att gå förlorad – även om köparen själv aldrig haft fysisk tillgång till varan.
 

Bevisbörda och beviskrav vid utebliven vinst

Den 17 december 2025 meddelade Högsta domstolen dom i det s.k. Konsignationsavtalet (T 1989-24). Målet gällde skadestånd för utebliven vinst vid kontraktsbrott och aktualiserade särskilt frågorna om bevisbörda och beviskrav vid bedömningen av sådan skada.

En underklädestillverkare och en underklädeskedja hade ingått ett konsignationsavtal. Under sommaren 2020 meddelade underklädeskedjan att den inte längre avsåg att sälja tillverkarens produkter. Tillverkaren hävde därefter avtalet och väckte talan med yrkande om skadestånd för utebliven vinst.

Högsta domstolen konstaterade att en grundläggande huvudregel inom skadeståndsrätten är att den skadelidande parten har bevisbördan för såväl förekomsten som omfattningen av den påstådda skadan. Vid skadestånd för utebliven vinst aktualiseras ett hypotetiskt moment, eftersom bedömningen avser vad som skulle ha inträffat om kontraktsbrottet inte hade ägt rum.

HD uttalade att bevislättnad endast kan komma i fråga om den skadelidande parten har lagt fram den utredning som skäligen kan krävas i den aktuella situationen. Vid denna bedömning krävs att även en annan skadelidande i motsvarande situation skulle ha haft liknande bevissvårigheter. Bevissvårigheterna måste således vara av generell karaktär. Att de omständigheter som ska bevisas är hypotetiska medför enligt HD inte i sig någon bevislättnad.

I det aktuella fallet fann HD att tillverkaren inte hade presenterat tillräcklig utredning för att visa storleken av den påstådda skadan. Yrkandet om skadestånd för utebliven vinst kunde därför inte bifallas.

Avgörandet ger vägledning för beviskraven vid skadeståndsyrkanden avseende utebliven vinst och klargör att det hypotetiska inslaget i skadebedömningen inte per automatik innebär en bevislättnad för den skadelidande parten.
 

Äganderätt till nedfallen meteorit

Den 19 augusti 2025 meddelade Högsta domstolen dom i det s.k. Meteoritmålet (T 3007-24). Målet rörde frågan om vem som hade bättre rätt till en meteorit som påträffats på en privatägd fastighet utanför Enköping.

Meteoriten föll i november 2020 och hittades den 5 december samma år av två personer som ägnade sig åt meteoritjakt. Den fastighet där meteoriten landat ägdes av en privatperson, som väckte talan och gjorde gällande bättre rätt till fyndet.

Tvisten aktualiserade en rättsfråga som tidigare inte varit föremål för prövning i svensk rätt och som inte heller är särskilt reglerad i lag, nämligen hur äganderätten till en nedfallen meteorit ska bedömas civilrättsligt.

Högsta domstolens huvudsakliga fråga var om meteoriten skulle betraktas som fast egendom, och därmed utgöra en del av fastigheten, eller som lös egendom som kan förvärvas genom besittningstagande.

HD uttalade att utgångspunkten bör vara att en meteorit inte utgör fast egendom. Domstolen framhöll att en meteorit är ett föremål av annat slag än det naturliga material som normalt ingår i en fastighet, såsom jord, sten och mineraler, samt att meteoriten i det aktuella fallet endast hade legat på platsen under en kortare tid och därför inte hunnit integreras med marken.

Samtidigt uttalade HD att det inte kan uteslutas att en meteorit i andra situationer kan komma att betraktas som en del av fastigheten, exempelvis om den legat där under lång tid eller om den omedelbart efter nedslaget integrerats med marken.

I det aktuella fallet bedömde domstolen att meteoriten utgjorde lös egendom. Eftersom fastighetsägaren inte haft meteoriten i sin besittning ansågs de personer som först tagit meteoriten i sin besittning ha förvärvat äganderätten.

Avgörandet ger viss vägledning för bedömningen av äganderätt till nedfallna föremål från rymden och klargör att äganderätten i normalfallet tillkommer den som först tar föremålet i sin besittning, under förutsättning att det ännu inte utgör en del av fastigheten.
 

Avtal genom mellanman

Den 5 juni 2025 meddelade Högsta domstolen dom i det s.k. Pontonbryggan-målet (T 3017-24). Målet rörde ersättning för skada till följd av en felaktigt utförd tjänst och aktualiserade frågan om vem som är att anse som avtalspart när ett avtal ingåtts genom en mellanman.

Åtta privatpersoner ägde gemensamt en pontonbrygga. När bryggan behövde förankras uppdrog sju av ägarna åt den åttonde ägaren att beställa förankringsarbetet. Den åttonde ägaren ingick därefter avtal med ett bolag som skulle utföra arbetet och angav att fakturering skulle ske till den åttonde ägarens eget bolag.

Efter att förankringsarbetet utförts slet sig bryggan och förstördes. Bryggägarna väckte talan mot bolaget och yrkade ersättning för skadan. Bolaget invände att avtalet inte ingåtts med ägarna, utan med den åttonde ägarens bolag, som enligt bolaget var att anse som avtalspart.

Den centrala frågan i målet var hur tydligt det måste vara för en medkontrahent vem som är huvudman när ett avtal ingås genom en mellanman. Högsta domstolen konstaterade att det i många situationer saknar avgörande betydelse för tredje man vem som är huvudman. Om det av omständigheterna framgår att tredje man inte fäst någon vikt vid huvudmannens identitet, utan varit beredd att bli bunden gentemot den som mellanmannen företräder, och mellanmannen agerat inom ramen för sin behörighet och befogenhet, får avtalet anses ha ingåtts i huvudmannens namn.

HD uttalade vidare att i situationer där huvudmannens identitet saknar särskild betydelse för tredje man, kan det i praktiken vara motpartens val vem som ska anses vara huvudman, förutsatt att mellanmannens agerande ryms inom fullmakten.

Avgörandet klargör hur huvudmannaskapet ska bedömas vid avtal som ingås genom mellanman och belyser att bedömningen i stor utsträckning är beroende av omständigheterna i det enskilda fallet, särskilt vilken betydelse huvudmannens identitet haft för tredje man.
 

Styrelseansvar enligt generalklausulen

Den 27 augusti 2025 meddelade Högsta domstolen dom i målet kallat Gruppens ramavtal (T 6154-24). Målet rörde skadeståndsansvar för styrelseledamöter efter överträdelse av aktiebolagslagens generalklausul, enligt vilken styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget inte får vidta åtgärder som är ägnade att ge en aktieägare eller annan en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Tre personer hade tillsammans bildat ett aktiebolag. De ägde vardera en tredjedel av aktierna och utgjorde även bolagets styrelse. Bolaget ingick ett ramavtal med en region. Därefter bildade två av aktieägarna ett nytt bolag och överlät ramavtalet till det nybildade bolaget utan vederlag. Överlåtelsen skedde utan medverkan av den tredje aktieägaren. Det ursprungliga bolaget likviderades därefter.

Den tredje aktieägaren väckte talan mot de två övriga och gjorde gällande att deras agerande inneburit att de tillgodosett sina egna intressen på den tredje aktieägarens bekostnad, i strid med generalklausulen i aktiebolagslagen.

Högsta domstolen konstaterade att ramavtalet fick anses ha ett ekonomiskt värde, även om det förelåg påtagliga svårigheter att fastställa detta värde exakt. Domstolen bedömde vidare att överlåtelsen av ramavtalet varit ägnad att ge de två aktieägarna en otillbörlig fördel och att de genom sitt agerande uppsåtligen orsakat skada för den tredje aktieägaren.

HD fann att de två aktieägarna därigenom hade handlat i strid med aktiebolagslagens generalklausul och var skadeståndsskyldiga gentemot den tredje aktieägaren. Skadans storlek bestämdes till ett skäligt belopp, eftersom det exakta värdet av ramavtalet inte kunde fastställas.

Avgörandet klargör att generalklausulen kan aktualiseras även i situationer där bolaget befinner sig i eller närmar sig likvidation och att styrelseledamöter kan ådra sig personligt ansvar vid åtgärder som otillbörligt gynnar vissa aktieägare på andras bekostnad.
 
 

Vi hoppas att denna sammanställning ska ge en snabb och enkel överblick kring några av det gångna årets mer uppmärksammade rättsfall inom civilrätten. Betydelsen och tillämpningen av dessa avgöranden i praktiken är något som framtiden får utvisa. Vi ser med spänning fram emot vad det nya året för med sig och återkommer med uppdateringar framöver.